6月3日早間，武漢中商發(fā)布公告稱，擬發(fā)行股份購買居然控股、阿里巴巴等23名交易對方持有的居然新零售100%股權(quán)，交易價格356.5億元，略低于此前初步確定的363億元-383億元的區(qū)間。那么武漢中商收購居然，居然之家借殼上市具體情況又是怎樣呢？接下來一起了解一下詳細(xì)內(nèi)容！
繼2月15日武漢中商對收購居然新零售召開重組說明會之后，本次武漢中商發(fā)布公告公開交易細(xì)節(jié)，意味著居然之家離期盼已久的上市又近了一步。
在武漢中商發(fā)布的《武漢中商集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱《草案》)中，除公開交易細(xì)節(jié)外，居然之家近三年的營業(yè)情況也有所披露。
公司內(nèi)容要點
(1)發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次交易中，上市公司擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式購買居然控股等23名交易對方持有的居然新零售100%股權(quán)。本次交易完成后，居然新零售將成為上市公司的全資子公司，居然控股等23名交易對方將成為上市公司的股東。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的開元評估出具、并經(jīng)武漢市國資委核準(zhǔn)的標(biāo)的資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日的評估值
356.74億元為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確定為356.50億元。
(2)發(fā)行股份價格與數(shù)量
按照《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。本次交易采用發(fā)行股份方式，發(fā)行股份定價基準(zhǔn)日為上市公司2019年第二次臨時董事會會議決議公告日，發(fā)行價格為6.18元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日上市公司股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
本次交易擬購買資產(chǎn)作價356.50億元，按照本次發(fā)行股票價格6.18元/股計算，本次擬發(fā)行的A股股票數(shù)量為57.68億股。
(3)業(yè)績承諾
根據(jù)本公司與業(yè)績承諾人簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，汪林朋、居然控股、慧鑫達建材作為業(yè)績承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于20.60億元、24.16億元、27.19億元。如本次重大資產(chǎn)重組未能于2019年度內(nèi)實施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2022年度。業(yè)績承諾人承諾居然新零售在2022年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于30.49億元。
若居然新零售在業(yè)績承諾期內(nèi)截至任一年度末的累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)年度末累積承諾凈利潤數(shù)，則業(yè)績承諾人應(yīng)以其通過本次交易取得的上市公司股份進行補償，若前述股份不足補償?shù)?，則業(yè)績承諾人應(yīng)以其從二級市場購買或其他合法方式取得的武漢中商的股份進行補償，股份補償總數(shù)達到本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份總數(shù)的90%后仍需進行補償?shù)?，業(yè)績承諾人可自主選擇采用現(xiàn)金或股份的形式繼續(xù)進行補償，直至覆蓋業(yè)績承諾人應(yīng)補償?shù)娜拷痤~。
在盈利預(yù)測補償期限屆滿后，上市公司將聘請各方確定的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試并出具《減值測試報告》，如標(biāo)的資產(chǎn)的期末減值額>業(yè)績承諾人于補償期限內(nèi)已就標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測實施補償?shù)墓煞菘倲?shù)×每股發(fā)行價格+業(yè)績承諾人已補償現(xiàn)金金額，則業(yè)績承諾人應(yīng)另行向武漢中商進行補償。
(4)居然之家營業(yè)情況
2016年度、2017年度和2018年度，居然之家經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為64.98億元、73.89億元和83.69億元，凈利潤分別為8.29億元、11.26億元和19.62億元。
借殼上市“塵埃落定”，寡頭爭奪戰(zhàn)愈演愈烈?
2018年2月，居然之家釋放36%股權(quán)，引進戰(zhàn)略投資金超過130億元，參與此次投資的投資機構(gòu)包括：阿里巴巴、泰康集團、云鋒基金、加華偉業(yè)資本、華聯(lián)長山興、紅杉資本、信中利等。其中最為引人注目的當(dāng)屬阿里巴巴及關(guān)聯(lián)投資方投資54.53億元人民幣，獲得居然之家15%的股份。
此次投資被視為居然之家加速家居新零售布局的里程碑。
背靠阿里，居然之家在新零售領(lǐng)域動作頻繁。不僅充分利用和阿里合作的契機提升數(shù)字化能力，更是引入盒馬鮮生、耀萊影院、兒童游樂、Minizoo等項目，從大家居出發(fā)跨界布局大消費，力圖融合二者以提升盈利能力。居然之家新推“世界里”，紅星美凱龍已有“愛琴海”，家居賣場巨頭爭奪的戰(zhàn)火燃燒到了商業(yè)地產(chǎn)板塊。
而與此同時，隨著上游房地產(chǎn)市場的遇冷和新零售時代的到來，家居行業(yè)一方面流量渠道被不斷打散，另一方面，區(qū)域賣場霸主不斷拓展業(yè)務(wù)版圖。跑馬圈地的時代已然落幕，以居然之家和紅星美凱龍為代表的區(qū)域性家居賣場進入了開店的瓶頸期。
當(dāng)“巨頭奔向五環(huán)外”成為行業(yè)潮流，向一二線以下城市下沉正是居然之家給出的解答。
在《草案》中，渠道下沉的計劃也赫然在列：“近年來，居然新零售經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴大，在與戰(zhàn)略伙伴阿里巴巴深度合作下，堅定不移以實體門店連鎖發(fā)展為核心，向人口凈流入三四五線城市下沉。”此次借殼武漢中商，資本的注入將有助于居然之家渠道下沉，開設(shè)更多門店。
2018年1月17日，紅星美凱龍搶先登陸資本市場，截至2019年6月3日12時，其A股市值達444.82億元，港股市值達245.31億元。此外，無論是營收、凈利潤還是門店數(shù)量，紅星美凱龍都要比居然之家稍勝一籌。
隨著《草案》的公布，居然之家的上市之路也逐漸明晰。背靠阿里巴巴、借殼武漢中商，我們看到了居然之家在大家居、大消費領(lǐng)域大展拳腳的野心。但它能否在上市后打開自身發(fā)展的新局面、乃至實現(xiàn)對紅星美凱龍的彎道超車，尚且有待于市場的進一步檢驗。